Home > Investor Relations  Public-to-Private onderzoek en het vervolg

Public-to-Private onderzoek en het vervolg

Het jaar 2006 heeft voor Stork, naast de meer gebruikelijke thema’s, vooral in het teken gestaan van het onderzoek naar een mogelijke Public-to-Private transactie, waarbij Stork van de beurs zou gaan, en de situatie die is ontstaan als gevolg van de door aandeelhouders Centaurus en Paulson gewenste strategiewijziging. Hieronder besteden wij daar uitgebreid aandacht aan.

Bekendmaking strategie

Op 1 februari 2006 heeft Stork haar strategische keuzes voor de volgende fase van waardecreatie aangekondigd: Stork Prints en Stork WorkSphere zouden gedesinvesteerd worden en Stork zou in de volgende fase verder gaan met drie groepen: Aerospace, Food Systems en Technical Services.

De aankondiging van Stork op 1 februari 2006 is door de markt goed ontvangen. De koers van het aandeel Stork steeg op die dag van € 36,70 naar € 39,14 en een groot aantal analisten reageerde positief op de aankondiging en/of stelde naar aanleiding daarvan de ‘target price’ voor het aandeel naar boven bij. Daarnaast gaf een groot aantal analisten aan de zogenoemde conglomeraatskorting die zij voorheen hadden toegepast, te verlagen of geheel niet meer toe te passen.

De grootaandeelhouders Centaurus en Paulson (C&P) bleken echter niet tevreden. Na de aankondiging van Stork op 1 februari 2006 hebben C&P zich per brief d.d. 6 februari 2006 gezamenlijk tot Stork gewend. Zij hadden op dat moment naar eigen zeggen gezamenlijk een aandelenbelang van circa 20% in Stork. In hun brief hebben C&P bij Stork aangedrongen op een meer rigoureuze herstructurering van de onderneming. C&P zagen voor Stork twee opties:

1. Stork verkoopt al haar divisies met uitzondering van Stork Aerospace, die zij uitbouwt tot een belangrijke speler in de lucht- en ruimtevaartindustrie. Overtollige liquide middelen die vrij zouden komen uit de opbrengsten van de verkoop dienden aan de aandeelhouders te worden uitgekeerd; of
2. Stork wordt een conglomeraat met drie divisies (zoals het bestuur van Stork voorstond), maar dan als een private onderneming en niet als beursvennootschap.

In hun brief hebben C&P Stork verzocht bovengenoemde opties op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘AVA’) van 10 maart 2006 te zetten, zodat de aandeelhouders van Stork daarover zouden kunnen stemmen.

Public-to-Private-transactie

De Raad van Bestuur heeft daarop – na uitvoerig beraad – overwogen dat een Public-to-Private transactie onder de gegeven omstandigheden mogelijk in het belang van alle stakeholders van Stork zou kunnen zijn en dus onderzocht diende te worden. De Raad van Commissarissen deelde die mening.

Bij persbericht van 14 februari 2006 heeft Stork bekendgemaakt dat zij de mogelijkheid van een Public-to-Private transactie zou gaan onderzoeken. Stork heeft daarbij aangesloten bij de door haar op 1 februari 2006 bekend gemaakte strategie en opgemerkt dat deze strategie wellicht het beste uitgevoerd kan worden als private onderneming.
Transcript webcast Engelstalige conference call pers en analisten 

Tijdens de jaarlijkse AVA d.d. 10 maart 2006 heeft Stork toelichting gegeven op haar in februari 2006 genomen strategische beslissingen en is zij hierover met haar aandeelhouders in dialoog gegaan. Tijdens deze AVA heeft een vertegenwoordiger van C&P aangegeven dat C&P het initiatief tot een Public-to-Private onderzoek steunden.

In de maanden februari tot en met juli 2006 heeft een uitgebreid onderzoek plaatsgevonden naar de mogelijkheid van een beursexit. Stork heeft geconstateerd dat daartoe geen reële mogelijkheid bestond en heeft dat op 4 juli 2006 bekend gemaakt in een persbericht met daaraan gehecht een  brief aan haar aandeelhouders, in welke brief daarop in meer detail wordt ingegaan. Het onderzoek wees uit dat een Public-to-Private transactie, waarin de waarde en kracht van Stork redelijk en evenwichtig tot uiting komen en een redelijke kans op een succesvolle uitvoering heeft, niet haalbaar was.
Presentatie uitkomst Public-to-Private onderzoek
Transcript webcast Engelstalige persconferentie
Transcript webcast Engelstalige analistenbijeenkomst

In vervolg op de aandeelhoudersbrief van 4 juli 2006, en rekening houdend met de reacties van aandeelhouders daarop heeft Stork besloten tot het bijeenroepen van een informatieve Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘BAVA’) op 5 september 2006. Op deze BAVA heeft de Raad van Bestuur een uitgebreide presentatie gegeven over het Public-to-Private onderzoek teneinde haar aandeelhouders inzicht te verschaffen in het proces, het verloop en de uitkomst van het Public-to-Private onderzoek, alsmede in de redenen waarom Stork heeft besloten het onderzoek niet voort te zetten. Tijdens de BAVA is Stork met haar aandeelhouders daarover de dialoog aangegaan, aan welke dialoog door C&P, ter vergadering aanwezig, niet is deelgenomen.

Verschil van inzicht strategie

In een brief aan Stork d.d. 7 september 2006 hebben Centaurus en Paulson vervolgens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verzocht vóór 19 oktober 2006 een nieuwe BAVA bijeen te roepen, waarin gestemd zou moeten kunnen worden over de volgende verzoeken aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen:

• het verzoek zich volledig te concentreren op de Aerospacedivisie teneinde een Nederlandse Aerospace-kampioen te creëren;

• het verzoek alle andere bedrijfsonderdelen te desinvesteren, inclusief Stork Prints, Stork Technical Services en Stork Food Systems;

• het verzoek, waar nodig, de opbrengsten van desinvesteringen te herinvesteren in de groei van de Aerospace-divisie en overtollig kapitaal aan aandeelhouders uit te keren met handhaving van een passende kapitaalstructuur;

• het verzoek te beginnen met de uitvoering van bovenstaande strategie met onmiddellijke ingang teneinde te profiteren van het huidige momentum in de markt en binnen één jaar een ‘focused’ Nederlandse Aerospace-onderneming te creëren.

Stork heeft aan het verzoek van C&P gehoor gegeven en een vergadering bijeengeroepen voor 12 oktober 2006, waarin over het voorstel van C&P zou kunnen worden gestemd. Overigens is van tevoren door Stork aangegeven dat de uitslag van deze stemming op grond van regels van Nederlandse corporate governance niet bindend zou zijn. C&P hebben middels een ter plekke uitgereikte presentatie hun voorstel toegelicht. Het voorstel is aangenomen.

Aan het einde van deze BAVA hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen aangegeven dat zij alle standpunten die ter vergadering naar voren waren gekomen zorgvuldig zouden overwegen en dat zij de aandeelhouders zo spoedig mogelijk over hun bevindingen zouden informeren.

Een week na de BAVA van 12 oktober 2006 hebben C&P per brief d.d. 19 oktober 2006 aan de Raad van Commissarissen voorgesteld een bespreking te houden om te bezien of de strategische visies van Stork enerzijds en C&P anderzijds op de een of andere manier met elkaar zouden kunnen worden verenigd.

Het analyseren van het voorstel van C&P, de daaraan ten grondslag liggende aannames en de argumenten van C&P, heeft ongeveer vier weken in beslag genomen. Na deze grondige analyse concludeerden de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dat het opportuun was opnieuw een gesprek met C&P te hebben.

Op 11 november 2006 heeft in Parijs een gesprek plaatsgevonden tussen vertegenwoordigers van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen en vertegenwoordigers van C&P. Dat gesprek heeft helaas niet geleid tot een toenadering.

Op 14 november 2006 hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen door middel van een brief aan de aandeelhouders bekend gemaakt dat implementatie van het voorstel van C&P onverantwoord zou zijn en dat zij, rekeninghoudend met hun verantwoordelijkheden onder Nederlandse corporate governance, de uitslag van de stemming op de BAVA van 12 oktober 2006 niet konden accepteren. Stork heeft in die brief uiteengezet dat het voorstel van C&P geen geloofwaardig alternatief zou bieden voor de strategie van Stork en niet in het belang zou zijn van de onderneming, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.

Uitvoering van het voorstel van C&P zou het risicoprofiel van Stork aanzienlijk verslechteren, terwijl het onduidelijk was of dit verhoogde risico ook voldoende rendement zou bieden. Het zou Stork Aerospace geen betere mogelijkheden bieden om haar strategie uit te voeren. Bovendien zouden implementatie van dit voorstel en de door C&P gewenste urgentie waarschijnlijk gepaard gaan met aanzienlijke onzekerheid en executierisico’s, die een negatief effect hebben op de aandeelhouderswaarde.
MP3-file Engelstalige conference call pers en analisten

Voorstel opzeggen vertrouwen in Raad van Commissarissen en wijziging statuten

Op 23 november 2006 hebben C&P aan Stork verzocht een (derde) BAVA bijeen te roepen, waarin zij een voorstel in stemming wilden brengen tot het opzeggen van het vertrouwen in de Raad van Commissarissen en een voorstel tot het opnemen van een statutair goedkeuringsrecht voor de algemene vergadering van aandeelhouders ten aanzien van fusies en/of acquisities of desinvesteringen boven een bedrag van € 100 mln.

Op 14 december 2006 heeft Stork bekendgemaakt dat zij op het verzoek van C&P zou ingaan en een BAVA bijeen zou roepen voor 18 januari 2007. Stork heeft bij brief van dezelfde datum (14 december 2006) aan haar aandeelhouders bericht dat de voorstellen van C&P onverantwoord en niet in het belang van Stork en de aan haar verbonden onderneming zijn.

Diverse stakeholders van Stork, waaronder in het bijzonder werknemers, leveranciers, afnemers, partners en (overige) aandeelhouders, hebben aangegeven dat zij meenden belang te hebben bij voortzetting van het – ook in hun ogen succesvolle – strategische beleid van Stork. Zij hebben daarbij laten weten dat zij vreesden dat hun belangen zouden worden geschaad indien de voorstellen van C&P op de BAVA van 18 januari 2007 zullen worden aangenomen of de door C&P voorgestane strategie zal worden uitgevoerd.

Op 19 december 2006 heeft het bestuur van de Stichting Stork haar optierecht uitgeoefend om cumulatief preferente aandelen Stork te verkrijgen. De Stichting verwierf 30.233.170 cumulatief preferente aandelen, iets minder dan 50% van het geplaatste aandelenkapitaal van Stork. De Stichting ondernam deze actie, omdat zij meende dat de ontwikkeling, de onafhankelijkheid en het voortbestaan van Stork ernstig werden bedreigd. Het bestuur van de Stichting heeft aangegeven dat aanleiding tot het uitoefenen van de optie is geweest de onlangs aangekondigde Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van Stork, die op 18 januari 2007 zou plaatsvinden op verzoek van Centaurus Capital en Paulson. De Stichting heeft tevens aangegeven dat zij op die vergadering tegen de voorstellen van Centaurus en Paulson zou stemmen.

Ondernemingskamer

C&P hebben op 5 januari 2007 de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam verzocht om een enquête te houden naar het beleid en de gang van zaken bij Stork. Tevens hebben zij de Ondernemingskamer verzocht om voorlopige voorzieningen te treffen, onder andere om de stemrechten met betrekking tot de 30.233.170 cumulatieve preferente aandelen B in Stork die de Stichting Stork hield te schorsen.

Op 17 januari 2007 heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam uitspraak gedaan met betrekking tot bovenstaand verzoek. De Ondernemingskamer heeft besloten tot het instellen van een enquête naar het beleid en de gang van zaken bij Stork die heeft geleid tot de huidige situatie. Voor de duur van het geding heeft de Ondernemingskamer bovendien de volgende onmiddellijke voorzieningen getroffen:

• Een verbod op stemming over de agendapunten voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘BAVA’) zoals voorgesteld door C&P;

• Benoeming van drie extra commissarissen die worden toegevoegd aan de huidige Raad van Commissarissen, die bij uitsluiting de bevoegdheid krijgen om de agenda van gewone en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders vast te stellen en die doorslaggevende stem krijgen bij aangelegenheden betreffende de strategie van Stork en aangelegenheden die Stork en C&P verdeeld houden, zulks ter beoordeling aan de commissarissen;

• Stork dient zorg te dragen voor het intrekken van de uitstaande cumulatief preferente aandelen B in Stork, die zijn uitgegeven op verzoek van Stichting Stork op 19 december 2006. Aansluitend op die uitspraak heeft Stork een persbericht uitgebracht met de volgende quote van CEO Sjoerd Vollebregt: “De uitspraak van de Ondernemingskamer is goed voor de onderneming, omdat Stork daarmee weer in rustiger vaarwater komt. We zijn verheugd dat de Ondernemingskamer heeft vastgesteld dat het strategisch beleid van Stork de toets der kritiek kan doorstaan en dat dit beleid deugdelijk en op goede argumenten gebaseerd is. Tevens heeft de Ondernemingskamer vastgesteld dat Stork zeer brede steun ondervindt, zowel binnen als buiten de onderneming. In de uitspraak wordt gesteld dat Centaurus en Paulson de onderneming voorshands niet kunnen dwingen tot een radicale wijziging van haar strategische koers. Eerder hebben wij reeds voorgesteld een extra commissaris te benoemen. We waarderen het dat de Ondernemingskamer nu heeft besloten om drie commissarissen aan te stellen. We verwachten dat dit zal bijdragen aan het herstel van de onderlinge verhoudingen en het wederzijdse vertrouwen. Wij hebben vertrouwen in de uitkomst van het onderzoek en zullen volledige medewerking verlenen aan de door de Ondernemingskamer te benoemen onderzoekers.”

Op 27 januari 2007 heeft de Ondernemingskamer bekend gemaakt dat het onderzoek zal worden verricht door mr. L.P. van den Blink en prof. Dr. L. Traas en dat tot commissaris zijn benoemd D.G. Eustace, mr. C.J.A. van Lede en drs. W. Kok. De Ondernemingskamer heeft met betrekking tot deze commissarissen medegedeeld dat zij geen verantwoording vanwege hun functie verschuldigd zijn aan (de aandeelhouders en andere organen van) Stork.

De Raad van Bestuur heeft ingevolge de uitspraak van de Ondernemingskamer het besluit genomen om de cumulatief preferente aandelen B in te trekken en dit besluit aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2 maart 2007 ter bekrachtiging voor te leggen.

WMZ

Los van bovenstaande discussie, loopt er momenteel nog een onderzoek naar de vraag of C&P gehandeld hebben in overeenstemming met de Wet Melding Zeggenschap (WMZ). Stork heeft hiertoe onder meer een voorlopig getuigenverhoor in gang gezet.
Persbericht 4 oktober 2006
Verzoekschrift C&P 
Persbericht 16 november 2006